Die französische Aktiengesellschaft (Gesellschaftsrecht Frankreich I) (Ein Beitrag von Me N ils H. BAYER, Rechtsanwalt (Avocat allemand) und Avocat à la Cour (französischer Rechtsanwalt) in Berlin

und Paris vom 20.02.2004 Die französische Aktiengesellschaft (Société anonyme, SA u.a.) ist in dualistischer Form durchaus der deutschen Aktiengesellschaft vergleichbar. Allerdings hat der Gesetzgeber in Frankreich bereits vor Einführung der europäischen Aktiengesellschaft verschiedene Modelle von Aktiengesellschaften reglementiert, die eine flexiblere Anpassung an die jeweiligen Unternehmerbedürfnisse zulassen. Welche Modelle derzeit existieren und für Ihre speziellen Bedürfnisse ideal erscheinen, erfahren Sie hier in Kürze.

Einführung:

Wer sich mit der neuen Europäischen Aktiengesellschaft befasst hat, der wird bereits zur Kenntnis genommen haben, dass die typische französische Aktiengesellschaft in der täglichen Praxis organisatorisch anderes ausgestaltet ist als jene deutschen Rechts.

Zwar existiert auch in Frankreich gesetzlich das Modell einer dualistischen Aktiengesellschaft, das heißt, einer solchen, die, wie in Deutschland bislang üblich sowohl einen Vorstand (Directoire) samt einem Vorstandsvorsitzenden (Président du directoire) aufweist, der die Geschäfte der Gesellschaft führt, als auch einen von diesem streng getrennten Aufsichtsrat (Conseil de surveillance) mit einem Aufsichtsratsvorsitzenden, welcher berufen ist, die Arbeit des Vorstandes zu kontrollieren. (Aus diesem Grunde ist es einem Aufsichtsratsmitglied untersagt, gleichzeitig Vorstandsfunktionen zu übernehmen und man spricht von einem dualistischen Modell.)

Die Mehrheit der französischen Aktiengesellschaften hat sich jedoch für die Wahl des monistischen Modells entschieden, das durch einen Verwaltungsrat gekennzeichnet ist, dem ein Verwaltungsratsvorsitzender (Président du coneil de surveillance) vorsteht, der üblicherweise als Vorsitzender oder präsidierender Generaldirektor (P.D.G. = Président Directeur Général) bezeichnet wird. Eine deutsche Entsprechung gab es bislang nicht.

Als Argumente gegen das dualistische Modell wurde insbesondere vorgetragen, eine Zweiteilung in der Organisationsstruktur sei nicht notwendig und die notwendige Abstimmung mit einem Aufsichtsrat führe zu einem Mangel an Flexibilität bei der Lösung zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand existenten Streitigkeiten. Insbesondere würden die Meinungsentscheidungsprozesse durch die Wahl dieses Strukturmodells erheblich verlangsamt, was nicht im Interesse der Gesellschaft sein könne. Im Übrigen könnten die innerhalb des dualistischen Modells dem Vorstand übertragen Aufgaben innerhalb des monistischen Modells konsequenter durch den übermächtigen PDG durchgesetzt werden. Dieser Vorteil sei von größerer Bedeutung als die Möglichkeit, die Größe des Vorstandes variabel zu gestalten, auch Aktionären den Zugang zum Vorstand zu gewähren und den Vorstand lediglich beim Vorliegen gewichtiger Gründe durch die Hauptversammlung abberufen zu können. Letzteres führe immerhin zu einem Stabilitätsfaktor innerhalb der Gesellschaft.

Tatsache ist, dass sich das dualistische Modell bei den meisten französischen Aktiengesellschaften durchgesetzt hat. Die gleichzeitige Existenz beider Modelle nach nationalem französischen Recht bringt Generationen später in Zeiten der Einführung des Modells einer europäischen (Aktien)Gesellschaft erhebliche Vorteile bei der Umsetzung der diesbezüglichen europäischen Regelungen in die nationale Gesetzgebung mit sich. So war die Thematik der Einführung der Europäischen Aktiengesellschaft in Frankreich bis dato von keiner entscheidenden Relevanz, da das französische Aktienrecht schon weitgehend den Europäischen Vorgaben entsprach.

Etwas anderes gilt hinsichtlich der in Frankreich derzeitig heftig diskutierten Frage, wie eine Stärkung der Aktionärsrechte vollzogen werden könne. Dies insbesondere im Hinblick auf die aus französischer Sicht notwendige Steigerung der Attraktivität französischer Aktiengesellschaften für ausländische Investoren. Denn was die Rechte der Aktionäre betraf, lagen das deutsche und die französische Strukturmodelle nicht weit auseinander. Die Unternehmensführung handelte zum Wohle der Gesellschaft und fühlte sich dieser verpflichtet, nicht hingegen den Aktionären gegenüber. Die Projekte um die Stärkung der Aktionärsrechte intensivierte sich insbesondere nach Analyse der Skandale um Enron und Arthur Andersen. Es bestehen diesbezügliche weitere Gesetzesänderungen unmittelbar bevor. Gleichzeitig ist im Stammland der Interessenvertreter der Aktionäre, den Vereinigten Staaten von Amerika, eine Gegenentwicklung feststellbar. Und auch hier zu Lande dürften die zuletzt festgestellten Einflussnahmen von Minderheitsaktionären auf die Geschäftsführung von KarstadtQuelle bei den Reformern Nachdenklichkeit ausgelöst haben, ob die weitere Stärkung der Aktionärsrrechte von global agierenden und konkurrierenden Aktiengesellschaften von großem Nutzen ist. Tatsache ist, dass die geplanten Gesetzesvorhaben in Frankreich sowohl die Kontrollmöglichkeiten der Aktionäre als auch jene der institutionalisierten Kontrollorgane der Aktiengesellschaften nach monistischem Modell verbessern werden. Bevor wir auf diese Einzelheiten in einem weiteren Beitrag eingehen werden, sollen hier nachfolgend lediglich die Grundstrukturen der Gesellschaft nach monistischem Modell aufgezeigt werden. In einem dritten Beitrag wird auf Sonderformen von Aktiengesellschaften jüngeren Datums eingegangen werden.

(Fortsetzung in Kürze, bitte gedulden Sie sich noch ein wenig) (vom 20.02.2004)